1841年，虎门炮台失陷，清军水师溃不成军。但在珠江口一处不起眼的浅滩，仍驻扎着一支由老兵、逃犯和少年组成的大清炮队，统领是曾被贬斥的炮术专家杨殿臣。他们装备的是三十年前的老式红夷大炮，弹药不足，粮饷断绝。当朝廷的撤退令迟迟未到，而英国舰队的分遣队即将从此地绕行登陆的消息传来时，杨殿臣面临一个选择：弃炮而逃，或是打一场必死的战斗。他选择了后者。在极其简陋的条件下，炮队利用熟悉的地形和有限炮弹，对英国舰队进行了三次精准伏击，竟然迟滞了敌军两天时间。最终，在英军陆战队的侧后包抄和舰炮的狂轰滥炸下，大清炮队全员壮烈殉国，但他们打出了一个古老帝国最后的、苍凉的骨气。
不同于传统主旋律，本片充满了历史反思的沉重与悲怆。战争场面写实而惨烈，对旧军队的绝望感刻画得极其深刻。结局没有奇迹，只有明知不可为而为之的牺牲，悲壮感久久萦绕心头，是一部被低估的战争片杰作。
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