九十年代的湾仔，外号“咸湿先生”的阿桂经营一家半地下录像厅，专放三级片维生。一天早上，他在门口发现一个昏迷女孩，醒来后自称叫小玉，但完全记不起任何过往。阿桂本想报警，却因小玉死死抓住他衣角哀求而作罢。为了养活两人，又怕女孩留在录像厅学坏，阿桂咬牙关掉老本行，把店面改成“成人夜校”，名义上教粤语和英文，实际上是给街坊大妈们消磨时间。小玉聪明好学，很快成为助教。阿桂发现自己渐渐爱上她，却因自卑迟迟不敢表白。与此同时，古惑仔大B找上门，声称小玉是他大哥的女人，要带走她。阿桂组织街坊大妈团，用扫把和锅铲打退混混。然而小玉突然恢复记忆——她其实是商科大学生，因与男友赌气离家。她选择离开，多年后成为慈善家，回到这条街捐建了一所真正的社区学校。片尾，阿桂仍坐在新开的凉茶铺里，望着她的海报傻笑。
俗而不淫，笑中带泪。导演用低俗题材拍出了高贵的市井温情。阿桂的猥琐与善良被诠释得入木三分，结尾不强行大团圆的处理，反而让这份感情更加隽永。老港片独有的生猛与温情在此完美结合。
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